[FlashRus]

Создаёте спрайт, куда помещаете изображения в нужном порядке. В графиксе, от [0;0] до правого нижнего угла последнего изображения делаете вашу серую заливку.
Ну и потом отдаёте спрайт ScrollPane'у.

гуглить:

BitmapData
Bitmap
Sprite#graphics
ScrollPane#source