Тебе на ходу надо создавать это дело или к изначально сделанной кнопке?
Если второе, то: создай фон кнопки, сделай его графикой (F8). Сделай мувик, в котором эта графика теряет прозрачность от 100% до нуля. Обычным твином
в первом кадре твина поставь stop();
И вставь этот мувик в соответствующий кадр кнопки (т.е. -- овер).
Последний этап: вешаем на кнопку скрипт
on(rollOver) {
this.mymovie.play();
}
on(rollOut) {
this.mymovie.gotoAndStop(1);
}
нигде на сонную голову не напортачил вроде...