Alex Lexcuk, спасибо за пример оч красиво...
Народ, у меня все получилось, даже с твином внешне все выглядет вроде ничего, но главная проблема сейчас для меня зпихнуть этот лоадер в отдельный класс...
я делаю так:

Код:
Main.as
package {
import LoaderExample
......
public class Main extends MovieClip {
public function Main() {
var lp:LoaderExample= new LoaderExample()
............
И собственно не понимаю почему, но картинки не отображаются...трэйсом выводится mc.x totalByte и т.д. но реально их не видно, а если закинуть код в главный класс, то все грузится как надо...подскажите