[silin]

оно и должно срабатывать: когда мы наводим мышь на clip2, с clip1 она же уходит..
как вариант можно эту ситуацию отслеживать и не делать ничего в этом случае:

clip1.onRollOut = function() {
	if(clip2.hitTest(_root._xmouse, _root._ymouse, true)) return;
 
	clip2.onEnterFrame = function (){
		if(clip2._alpha >0){
			clip2._alpha -=10;
		   }
		   else {
			clip2._alpha = 0;
       			delete this.onEnterFrame;
		   }
	   }
}