ясненько - спасибо
Добавлено через 1 час 17 минут
ах вот оно что!

Код AS3:
private function onTimer(event:Event):void
{
var bitmpdata:BitmapData = framesOfAnimation.shift();
bitmapDataOutput.copyPixels(bitmpdata,
new Rectangle(0,0 , bitmpdata.width, bitmpdata.height),
new Point(0, 0));
bitmpdata.dispose(); ///// ВОТ БЕЗ ЭТОГО ПАМЯТЬ И ОТЖИРАЛАСЬ
}
оставалась ссылка на битмапдату....

ну теперь работает все как нада - как закончу выложу сюдой
