наткнулся на проблему и решение решил выложить сюда вдруг кому пригодится, делал слайдшоу и не очищалась память, при смене слайда, хотя везде где мог делал для BitmapData -> dispose().
оказалось что когда мы делаем к примеру container.removeChild(mySprite), потом mySprite = null, все прекрастно казалось бы, но те битмапы что были в спрайте продолжают ответственно "кушать" память. и пришлось сделать так:

Код:
for (var i:Number = 0; i < mySprite.numChildren; i++)
{
var elem:* = mySprite.getChildAt(i);
//
if (elem is Bitmap)
{
elem.bitmapData.dispose();
}
}