таблица скилов (аля wow, или дерево скилов diablo) на AS3

[greyuac2]

Всем привет!
очень нужно создать сию штуку, но все никак не пойму как такое можно сделать, и примеров толковых нет...
Как сделать так:
допустим есть 5 кнопок:
(+) (+) (+)
(-) (-)
- первый ряд активный, второй скрыт (по кнопкам второго ряда клацнуть пока нельзя)
- по каждой кнопке можно клацнуть не более 3х раз (с каждым кликом счетчик растет на +1)
- по накоплению 4х кликов активируется второй ряд:
(+) (+3) (+1)
(+) (+)


подскажите плз