мне нужно сделать спрайтом фон кнопки? т.е. я создаю кнопку, в ней на upState помещаю фон, который является наследником Sprite? и менять тогда не upState, а его ребенка, т.е. фон?
Сделайте, как сказал я и не мучайтесь.
upState — ссылка на ваш DisplayObject. Так и пихайте в него DisplayObject.